一、查公司法第240條第5項規定係公開發行股票之公司始有適用，公司應於章程中明訂授權董事會以特別決議現金分派股息及紅利。章程既已授權，是否應認為董事會已取得現金股息紅利分派之專屬權，董事會如未決議現金股息紅利分派，應認屬該年度無現金股息紅利分派，股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派；抑或認為董事會未為決議，仍得由股東會決議現金股息紅利分派，不無疑義。 二、本案經洽准金融監督管理委員會108年2月25日金管證發字第1080104105號函略以：「…為劃分股東會及董事會職權，不使兩者權責混淆，公司法於第202條規定：『公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。』，爰公開發行公司若依公司法第240條第5項規定以章程授權董事會以特別決議方式分派現金股利，則分派現金股利應屬董事會決議事項。…」據此，公開發行股票公司章程既已依公司法第240條第5項規定明定授權董事會以特別決議方式分派現金股利，董事會即取得現金股息紅利分派之專屬權，董事會如未決議現金股息紅利分派，則該年度即無現金股息紅利分派，股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派
經濟部一０八、三、一二經商字第一０八００五四０一六０號函
Commentaires